一、公司治理面臨的幾大問題

1、股東利益；

2、信托責(zé)任；

3、利益沖突。

二、問題背后的關(guān)聯(lián)與博弈

1、把餅做大 vs. 把餅分配好；

2、信用 vs. 信任；

3、共贏 vs. 非零和妥協(xié)。

三、良好的公司治理來源于創(chuàng)始人領(lǐng)導(dǎo)力

1、喚醒他人；

2、面對真相；

3、組織能力。

       創(chuàng)業(yè)者通常簡單地把融資看作資本的引入——我想要多少估值、需要釋放多少股份比例。但從公司治理的角度看，融資本質(zhì)上是對接了另一種觀念體系，這點是大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者容易忽略的。

       這個體系有三個重要原則： 

       第一、股東利益

       這是機構(gòu)資本進入后，創(chuàng)業(yè)者首先要具備的意識。因為股東和管理層的意志并不總一致，創(chuàng)業(yè)者很多時候既是股東也是管理層，但很多創(chuàng)業(yè)者并不能很好地區(qū)分這兩個角色之間的差別。

       比如對大多數(shù)外部股東來說，存在非常多的信息不對稱，由此引發(fā)的焦慮感和不安全感如果只從管理層的視角出發(fā)，難免會出問題。 

       第二、信托責(zé)任

       創(chuàng)業(yè)者要具備的第二個特別重要的意識，就是要在第一天就理解信托的責(zé)任和義務(wù)，否則很容易碰到一系列潛在的沖突和麻煩。 

       第三、利益沖突 

       因為管理層和股東天然是兩個角色，所以一定會出現(xiàn)利益沖突。公司治理的核心問題，其實就在于如何識別和管理利益的不一致。

       很多關(guān)于公司治理的問題，都是創(chuàng)業(yè)者事到臨頭才意識到，而不是在一開始引入投資人時就認(rèn)真思考。如果我們把創(chuàng)業(yè)者每天的日常工作和公司治理這套應(yīng)該要具備的觀念體系結(jié)合起來的話，基本集中在這三組關(guān)聯(lián)與博弈： 

       第一、把餅做大 vs. 把餅分好 

       什么叫戰(zhàn)略？戰(zhàn)略本質(zhì)上就是怎么“把餅做大”。

       一個公司很多所謂的公司治理問題，表面上是大家利益不一致、怎么來協(xié)調(diào)沖突的問題，但大到政府，小到公司，再微觀到家庭，本質(zhì)上一個組織要往前走，“把餅做大”可能要比“分餅”更重要。

       特別對高速成長的企業(yè)，你們?nèi)谫Y的時候其實都是在銷售一個預(yù)期，即未來能把公司做得特別大這件事情，是用來融資最重要的原點。 

       所以當(dāng)我們討論所有公司治理的具體問題時，一個深層次的關(guān)鍵問題是如何“把餅做大”，也就是把業(yè)務(wù)做大的問題。

       接下來才是“把餅分好”的問題。

       什么叫“分餅”？其實創(chuàng)業(yè)者每一次融資的估值就是“分餅”的開始——所有投資者今天給我的議價就包含了利益如何分配，創(chuàng)業(yè)者有的時候會責(zé)怪股東不講道理，但這種問題可能不是在吵架那一天才發(fā)生的，而是在你融資的第一天就已經(jīng)埋下了。 

       當(dāng)創(chuàng)業(yè)者引進投資的時候，除了拿錢，你還要非常清楚雙方是否有共同的價值觀，這點非常重要。對方是不是對公司未來的潛力和公司當(dāng)下的風(fēng)險有足夠的成熟度？以及你自己是不是真的花了足夠時間評估每一個投資者的個性、對利益的訴求以及對長期未知的堅守。 

       其實公司的估值從來不是公司當(dāng)下的價值。從金融的角度講，創(chuàng)業(yè)者兜售的是一個對未來的預(yù)期。就像創(chuàng)業(yè)者吸引員工和高管，你一定會跟他們講“你今天掙的絕對不是一個工資，未來跟著我干，你能夠獲得成功”，但相信大家也有同感，當(dāng)公司業(yè)務(wù)好的時候，什么都容易解決，一旦業(yè)務(wù)做得不好，你會非常痛苦。

       很多創(chuàng)業(yè)者跟我說，尤其是做到第六或第八年，真正的痛苦還不是說有沒有掙足夠多的錢，而是對這么多年“忽悠”跟自己干的人有巨大的愧疚感。 

        這份同理心同樣也應(yīng)該給到股東。創(chuàng)業(yè)者在招每一個員工的時候，都會慎重地考察他的心態(tài)、文化和價值觀，難道不應(yīng)該花同樣的時間去評估股東是不是適合自己？有些創(chuàng)業(yè)者會說自己沒得選，有人愿意出錢已經(jīng)很不容易了，但我更愿意認(rèn)為，沒得選是意識上的無知和行為上的偷懶造成的客觀結(jié)果。 

       真正要避免公司治理上的麻煩，我建議創(chuàng)業(yè)者把80%的精力放到“把餅做大”上。因為在餅做不大的情況下，去解決所謂的利益沖突問題，我認(rèn)為是舍本逐末。只有當(dāng)大家的關(guān)注點都在公司成長上，你會發(fā)現(xiàn)董事會會更加理解你，哪怕你碰到了麻煩。

       第二、信用 vs. 信任

       創(chuàng)業(yè)者對公司治理大部分問題的狀態(tài)是應(yīng)付，以及事到臨頭的自激反應(yīng)。就像一個單細(xì)胞動物，沒有大腦，你給它一個刺激，它反應(yīng)一下，為什么？

       核心問題是創(chuàng)業(yè)者沒有能力領(lǐng)導(dǎo)董事會，要么把董事會被動地放在那兒當(dāng)佛供起來，要么完全不帶感情色彩，應(yīng)付了事。久而久之，信任就會出現(xiàn)裂痕。 

       信任來自于什么？信任其實來自于每一個創(chuàng)業(yè)者對自己信用的管理。信用就是為什么創(chuàng)業(yè)6到8年，公司不順的時候，你對高管產(chǎn)生的巨大愧疚感，因為你知道你的信用受損了，你辜負(fù)了大家對你的期望，但你每天還要繼續(xù)激勵大家，越激勵，挫敗感越強。 

       所以作為創(chuàng)始人，不能一味地只講未來，要跟大家更多地分享公司今天的困難和挑戰(zhàn)。其實對高管比較容易做到，因為他們往往比CEO更了解公司的業(yè)務(wù)真相，而CEO要面面俱到。但在某一個細(xì)節(jié)上，高管對真相的了解比CEO更逼近，你騙不了他們。 

       但你的股東往往面臨巨大的信息不對稱，你在股東和董事會層面上的信用管理其實比在高管層面更難。但有多少創(chuàng)業(yè)者真正珍惜自己的信用？有多少創(chuàng)業(yè)者明 白，融資不是簡單的估值和股份稀釋，每一個股東尤其是專業(yè)機構(gòu)投資人，真正在尋找的其實是公司業(yè)務(wù)風(fēng)險和回報之間的定性及定量的分析。 

       特別是過去三五年，資本市場特別熱，很多創(chuàng)業(yè)者在追逐熱點，享受高估值的同時，有多少人明白自己其實是在透支未來巨大的信用，而信用是要收回的。

       除了極少數(shù)有個性的投資人，大部分投資人都是相對理性的，也就是說是可以被管理的，所以最重要的問題是，創(chuàng)業(yè)者有沒有摸透投資人的訴求，對方是否真的對業(yè)務(wù)有體感，以及你們是否真的建立了信任。

       第三、共贏 vs. 非零和博弈 

       因為涉及種種利益，公司的治理結(jié)構(gòu)其實是帶有一定博弈特征的，如何妥善處理？我覺得一定要具備共贏和非零和的妥協(xié)意識。就像創(chuàng)業(yè)者引入高管，一開始會用情感去打動對方，但最后發(fā)現(xiàn)只有情感是靠不住的，還是要回到成熟的、體系化的文化價值觀上，同時真正有一套匹配的激勵體系。 

       確實有一些投資人在處理關(guān)系上對利益看得比較重，但坦率講，這類投資人通過技術(shù)環(huán)節(jié)處理反而不難，麻煩的還是之前提到的，你有沒有在引入投資人之前真正了解對方的性格和訴求。建立共贏和非零和意識的另一個方式還是“把餅做大”，如果今天公司破產(chǎn)了，公司治理就成了奢談。

       我覺得好的CEO要學(xué)會建立大量的工具箱，只把公司治理和融資當(dāng)成錢是非常淺薄的，如果你沒有成熟的意識和心態(tài)，工具箱會反噬你。良好的公司治理，本質(zhì)上考驗的是你的領(lǐng)導(dǎo)力。很多人沒搞明白，領(lǐng)導(dǎo)力不只是用來做管理，而是滲透在方方面面。 

       還是通過三個層面來定義我理解的創(chuàng)始人領(lǐng)導(dǎo)力： 

       第一、喚醒他人 

      創(chuàng)業(yè)者首先是把自己喚醒的人，因為這個世界90%的人，他們的人生和職業(yè)是被別人定義的。只有很少的人沒被馴服，他們喚醒了自己。但是作為一個領(lǐng)導(dǎo)者，光喚醒自己還不夠，只是完成了第一步的原始喚醒，真正的領(lǐng)導(dǎo)者不僅喚醒自己，還有能力喚醒身邊的人。 

       公司治理的問題，某種程度上就是在做喚醒工作。創(chuàng)業(yè)者每次融資其實都是一次喚醒的過程，投資人每天在市場上見那么多的創(chuàng)業(yè)者，為什么要選你？如果你的投資人來跟你說，希望你能幫他掙10倍，你要問自己，我喚醒他了嗎？還是我只是引入了一個唯利是圖之人。 

       第二、面對真相 

       為什么存在大量的利益沖突，除了本身利益不一致以外，另一個重要原因是信息不對稱，而信息不對稱的真正原因，就是因為有非常多的人不愿意面對真相。不面對真相的創(chuàng)業(yè)者往往會陷入所謂的管理陷阱，我的一個朋友稱之為“戰(zhàn)略問題執(zhí)行化，執(zhí)行問題戰(zhàn)略化”，這是典型的不面對真相的行為模式。 

       什么意思？當(dāng)公司碰到問題，要么戰(zhàn)略出現(xiàn)偏差，要么執(zhí)行不到位，不愿意面對真相的創(chuàng)業(yè)者，明明是自己的戰(zhàn)略不夠透徹，卻歸咎于管理層執(zhí)行不到位。這是典型的“主帥無能，累死三軍”，也是對你的管理威信的巨大損傷。另一個極端就是，明明執(zhí)行力不到位，每次定的目標(biāo)拿不下來，一討論就隨意換方向，這是典型的因為執(zhí)行不到位帶來的戰(zhàn)略搖擺。作為CEO，因為你的工作沒有做到位，你的信心就不夠，更容易淺嘗輒止。 

       這種時候更需要創(chuàng)業(yè)者有面對真相的勇氣，什么時候該進、什么時候該退，非?？简瀯?chuàng)業(yè)者的決策質(zhì)量，但大部分創(chuàng)業(yè)者談業(yè)務(wù)比較有感，回到公司治理，創(chuàng)業(yè)者更容易犯不愿意面對真相的毛病，他們會選擇性地不跟股東和董事會溝通，或者報喜不報憂，這是人性。 

       唯一的辦法不是逃避，而是面對。如果創(chuàng)業(yè)者總是報喜不報憂，公司治理的問題遲早會爆發(fā)，因為你透支了信用，掩蓋了真相，你在維持一個虛假的繁榮，最終你的股東會產(chǎn)生巨大的心理落差，你的董事會會開始質(zhì)疑你的誠信、你的能力和你的人品。其實沒那么嚴(yán)重。你坦誠地告訴他們發(fā)生了什么，良好的溝通是解決問題的開端。 

       面對真相有被動面對，也有主動面對。比如很多創(chuàng)業(yè)者抱怨組織發(fā)展上一個很大的問題是找不到合適的人，我想先反問一句，作為CEO，你見了多少人？你覺得夠嗎？這一點我受雷軍啟發(fā)很大。 

       當(dāng)年雷軍想要尋找供應(yīng)鏈領(lǐng)域的人才的時候，用了這樣一個辦法：他逼自己見這個行業(yè)里最厲害的50到200個人，但最開始雷軍也并不特別懂這個領(lǐng)域，怎么辦？在完成必要的案頭工作后，核心策略是提高見人和信息消化的密度。 

       雷軍見第一個人，把自己事先準(zhǔn)備的問題丟給對方，消化完對方的信息后作結(jié)構(gòu)化輸出，再把它丟給第二個人，拿回來的信息再和之前的交叉驗證，這個時候就把兩個人的觀點內(nèi)化，接著再外化成和第三個人聊天的內(nèi)容，如此反復(fù)。

       當(dāng)雷軍跟十個人聊完后，自己的段位在快速提升。當(dāng)聊到第50個人，提升的速度是指數(shù)級。雷軍說到這個階段，他已經(jīng)可以判斷對方在行業(yè)里是排前5%、10%還是20%，當(dāng)他真的見了100個人，他發(fā)現(xiàn)已經(jīng)沒什么可以問的了。 

       如果不具備面對真相的能力，你作為一個創(chuàng)始人是不合格的。如果沒有勇氣面對所有人性的弱點，你就是個普通人。

        第三、組織能力 

       當(dāng)你能夠喚醒他人，同時有勇氣面對一地雞毛的真相，剩下的就是解決問題。初創(chuàng)公司的創(chuàng)始人具備兩種氣質(zhì)，一種叫殺手，一種叫傳教士。傳教士是喚醒他人的能力，殺手是解決問題的能力。但在早期階段，殺手氣質(zhì)更重要，因為只有這樣才有可能具備從0到1的突破力。但當(dāng)一個公司成長到需要認(rèn)真對待治理結(jié)構(gòu)時，光靠個人魅力和個人能力是不行的，一定要回到組織能力的建設(shè)上。 

       如果一個創(chuàng)業(yè)者具備這三層領(lǐng)導(dǎo)力，就可以應(yīng)用在方方面面，一邊是通常理解的組織，一邊是股東和董事層面的治理。 

       比如到底如何理解董事會？董事會最重要的工作不是執(zhí)行，而是戰(zhàn)略、組織和激勵，往底層走就是要喚醒你的董事會成員?！白龃箫灐庇蒀EO來主導(dǎo)，“分好餅”由董事會來討論和決策。從我的經(jīng)驗來看，建議創(chuàng)業(yè)者把董事會當(dāng)成一個特別重要的工具箱來用。

       關(guān)于開董事會的幾個簡單原則：

       第一，董事會最好見面開，有利于進入深度討論；

       第二，討論材料提前一周發(fā)放，最好不超過10頁。按內(nèi)容分成重大事項進展溝通、需要簽字作決策的文件、業(yè)務(wù)探討以及每次邀請一個核心高管述職。為什么邀請高管？這樣可以幫助董事會理解公司組織的發(fā)展現(xiàn)狀以及核心高管能力；

        第三，有條件的話，董事會最好挑一個地方開一整天，關(guān)注戰(zhàn)略細(xì)節(jié)而非執(zhí)行細(xì)節(jié)。這些工具箱用得好，你就是認(rèn)真在喚醒、在面對真相和做組織發(fā)展。 

       商業(yè)的利他是最終極的利己。商品社會的核心是交換，交換的核心是把別人要的東西給他。從商業(yè)模式上，是利于消費者；從公司管理上，是利于你的管理層和員工；從公司治理結(jié)構(gòu)上，就是利于股東。

       只有做到真正的利他，你才能做到終極的利己。

       最后，總結(jié)一下：

       1.CEO要學(xué)會建立大量的工具箱，只把公司治理和融資當(dāng)成錢是非常淺薄的；

       2.真正要避免公司治理上的麻煩，建議創(chuàng)業(yè)者把80%的精力放到“把餅做大”上；

       3.良好的公司治理，本質(zhì)上考驗的是你的領(lǐng)導(dǎo)力；

       4.只有做到真正的利他，你才能做到終極的利己。