【中國MBA教育網(wǎng)訊】   2020年5月30日，以《科創(chuàng)板規(guī)則與新三板改革》為主題的知行論壇在同學(xué)們的萬眾期待下如期展開。演講嘉賓是中國政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)博士，北京大學(xué)管理學(xué)博士，北航MBA社會導(dǎo)師。現(xiàn)任美國XLCPA國際會計師事務(wù)所合伙人，中國大華會計師事務(wù)所合伙人，北京學(xué)申基金管理有限公司董事總經(jīng)理馮申老師。

    科創(chuàng)板、新三板這兩個詞語，對于大家來說可以算是耳熟能詳，但是真正了解其規(guī)則和內(nèi)涵的同學(xué)卻寥寥無幾。馮申老師由科創(chuàng)板設(shè)立及其定位入手，詳細(xì)介紹了科創(chuàng)板上市條件、科創(chuàng)板審核及注冊基本流程、科創(chuàng)板發(fā)行上市制度的四大特點，并對新三板的改革進(jìn)行了細(xì)致的剖析與解讀。

    一、科創(chuàng)板設(shè)立及其定位

    2019年3月1日，中國證監(jiān)會及上海證券交易所公布實施“設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制”注冊管理辦法、上市及業(yè)務(wù)規(guī)則和配套指引，科創(chuàng)板法律法規(guī)正式落地。其主要優(yōu)先支持企業(yè)為符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式、市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。

    重點支持的行業(yè)包括：新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥等。

    二、科創(chuàng)板發(fā)行上市條件

    科創(chuàng)板上市條件有以下六條：

    1.依法成立合法存續(xù)滿3年；

    2.財務(wù)基礎(chǔ)規(guī)范，內(nèi)控制度健全；

    3.業(yè)務(wù)完整，持續(xù)運營；

    4.控制權(quán)、董事、高管及核心技術(shù)人員穩(wěn)定；

    5.合法合規(guī)經(jīng)營；

    6.股本及發(fā)行比例合規(guī)。

    其中，最為重要的企業(yè)市值與財務(wù)指標(biāo)通用標(biāo)準(zhǔn)解讀如下：

  三、科創(chuàng)板審核及注冊基本流程

    四、科創(chuàng)板發(fā)行上市制度的四大特點

    科創(chuàng)板發(fā)行上市制度的四大特點如下：

    1）科創(chuàng)板發(fā)行定價市場化

    定價方式：取消直接定價發(fā)行，采用詢價發(fā)行。

    2）科創(chuàng)板“4+1”配售機制

    保留原來網(wǎng)上+網(wǎng)下配售制度，新增4類配售機制（戰(zhàn)略配售、綠鞋機制、保薦機構(gòu)、高管參與）。

    3）科創(chuàng)板股權(quán)激勵規(guī)則

    一方面，上市申報前股權(quán)激勵允許期權(quán)安排。《上市審核規(guī)則》第二十六條：發(fā)行人存在實施員工持股計劃、期權(quán)激勵、整體變更前累計未彌補虧損等事項的處理，由本所另行規(guī)定。另一方面，放松上市后股權(quán)激勵的約束。與證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(自2018年9月15日起施行)相比，《科創(chuàng)板上市規(guī)則》放松了上市后股權(quán)激勵的約束。

    4）同股不同權(quán)

    根據(jù)《上市審核規(guī)則》，表決權(quán)差異安排指發(fā)行人按照《中華人民共和國公司法》第一百三十一條的規(guī)定，在一般規(guī)定的普通股份之外，發(fā)行擁有特別表決權(quán)的股份。每一特別表決權(quán)的股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其他股東權(quán)利與普通股份相同。

   一、精選層推出的背景

    1、新三板的誕生

    2005年國務(wù)院批準(zhǔn)“中關(guān)村科技園區(qū)非上市有限公司進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓試點實施方案。“2006年1月16日中關(guān)村非上市股份公司報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點推出，新三板前身誕生。

    2013年1月6日經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式揭牌，對原證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司全部承接，新三板正式誕生。同年12月14日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正式擴(kuò)容至全國。

    新三板是資本市場服務(wù)中小企業(yè)的重要探索，自2013年正式運營以來，已形成一套區(qū)別于交易所的制度安排，已成為多層次資本市場的重要組成部分和服務(wù)中小企業(yè)和民營經(jīng)濟(jì)的重要平臺。

    2、新三板出現(xiàn)的問題及改革措施

    新三板市場不斷出現(xiàn)市場交易不活躍、融資功能不斷下降及摘牌公司不斷增加等問題，市場需求無法滿足，改革勢在必行。新三板改革主要措施有：優(yōu)化發(fā)行制度，提升融資功能；優(yōu)化市場結(jié)構(gòu)，設(shè)計精選層、優(yōu)化多層次資本市場有機聯(lián)系，建立轉(zhuǎn)板上市機制；優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，降低合格投資者門檻；優(yōu)化交易制度，提高市場效率；優(yōu)化監(jiān)管制造，夯實分類監(jiān)管，提高違法成本。

    3、精選層制度的推出

    2020年2月28日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實施：《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務(wù)指南1號-申報與審查 》《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務(wù)指南2號-發(fā)行與掛牌 》。

二、公開發(fā)行并掛牌精選層條件

    1、分層概念

    基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層、精選層及A股這幾個層級的基本情況如下：

    2、公開發(fā)行并掛牌精選層條件

    掛牌滿一年的創(chuàng)新層公司；不存在負(fù)面清單；符合四套標(biāo)準(zhǔn)之一（市值、財務(wù)）：盈利能力、成長性、銷售+研發(fā)、市場認(rèn)可+創(chuàng)新；如果存在差異化表決權(quán)，需滿足平穩(wěn)運行一個會計年度等。精選層進(jìn)條件——股份分散要求：最近1年期末凈資產(chǎn)≥5000萬元；公開發(fā)行的股份≥100萬股，發(fā)行對象≥100人；公開發(fā)行后股本總額≥3000萬元；發(fā)行后股東人數(shù)≥200人，公眾股東持股占發(fā)行后股本總額≥25%；股本總額超4億元的，公眾股東持股占發(fā)行后股本總額≥10%。

    除此之外馮申老師還詳細(xì)講解了精選層進(jìn)層條件條件的負(fù)面清單，比如違規(guī)擔(dān)保或資金占用；犯罪或重大違法；行政處罰或紀(jì)律處分；立案、失信；定期報告披露不及時及影響穩(wěn)定性和持續(xù)經(jīng)營等情形。進(jìn)入精選層條件相關(guān)重點問題，比如進(jìn)層標(biāo)準(zhǔn)選擇及適用、變更；研發(fā)投入與內(nèi)控要求；經(jīng)營穩(wěn)定性；獨立持續(xù)經(jīng)營；交易關(guān)閉；業(yè)績下滑；業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和技術(shù)、股權(quán)等要求；行業(yè)監(jiān)管要求；財務(wù)信息披露質(zhì)量；公司治理銜接準(zhǔn)備。

    馮申老師用近一個半小時的時間，為大家詳細(xì)講解了科創(chuàng)板及新三板的重點內(nèi)容，讓股市“小白們”入了門，讓有基礎(chǔ)的“小咖們”有了更全面、更深入的了解。聽完馮申老師的這堂課，相信對大家的工作及投資理財都會有很大的幫助。